Parties :

- Demanderesse : acheteur espagnol

- Défenderesse : vendeur belge

Lieu de l'arbitrage : Paris, France

Droit guinéen - Contrat de vente d'actions - Clause de révision du prix - Clause de garantie - Force majeure.

La défenderesse a absorbé la partie initiale au contrat et la demanderesse s'est subrogée dans les droits de l'autre partie initiale au contrat. Ces parties initiales avaient conclu un contrat de vente d'actions. Le contrat contenait une clause de révision du prix qui devait s'appliquer si le résultat net après impôt était inférieur à plus de 5 % du résultat net après impôt de l'exercice précédent. La demanderesse leva l'option d'achat au moyen d'un « contrat de cession civile d'actions d'apport » contenant la même clause de révision du prix. Les résultats nets de l'exercice de référence ayant été inférieurs à ceux de l'exercice antérieur, les vues des parties divergèrent relativement à la quantification du prix de cession, et la demanderesse suspendit les versements en paiement du prix.

Selon la demanderesse, les conditions étaient remplies pour mettre en œuvre cette clause de révision de prix, ce que la défenderesse conteste. Une telle différence ne saurait, selon elle, justifier une réduction de prix, car elle trouve sa cause dans des circonstances de force majeure qui l'exonère. Elle fait référence aux événements politiques survenus en Guinée durant le quatrième trimestre de l'année en cause, qui seraient à l'origine d'une baisse de consommation ayant elle-même provoqué une chute du chiffre d'affaires.

L'arbitre unique rejette l'exception de force majeure, la défenderesse n'ayant prouvé ni le lien de causalité entre les événements politiques et la baisse des résultats, ni que les circonstances étaient imprévisibles. L'arbitre relève de plus qu'une réduction du prix de cession ne saurait tenir lieu de dommages-intérêts.

À partir des résultats de l'expertise comptable ordonnée par l'arbitre et des commentaires non contestés des parties, l'arbitre procède au réajustement du résultat de l'exercice en cause. Après calcul de la variation du prix, l'arbitre décide de faire application littérale de la clause de garantie de résultat et condamne la partie défenderesse à restituer le trop-perçu à la partie demanderesse.